（1）结合报告期内你公司所处行业情况、主营业务开展情况、资产结构、偿债能力等，说明你公司营业收入连续两年下滑、扣非后净利润连续四年为负的原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异。说明报告期房地产业务及文旅综合业务毛利率大幅变动的原因及合理性，毛利率是否偏离同行业可比公司情况。请年审机构核查并发表明确意见。

回复：

1、营业收入连续两年下滑的原因

公司为一家集文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、酒店管理、旅游服务、物业服务等多项业务为一体、具备多业态综合开发能力的上市公司。近年来，公司重点推进文旅主业发展，精做旅游生态圈，现已形成了文化旅游、规划设计、房地产开发、酒店管理、物业服务、旅游服务、会议会展等多产业布局，营业收入连续两年下滑，主要是商品房销售产生的营业收入连续两年下降，如下表所示：

商品房销售收入下降的主要原因：

（1）行业趋势影响

2022年，受各种因素影响，我国房地产市场总体购房信心处于历史低点，城市市场分化明显，行业深度调整带来的短期挑战前所未有。国家统计局数据显示，2022年国内商品房销售面积比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额比上年下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。国内商品房销售规模大幅下降，房地产开发投资累计同比首次负增长。

2023年，房地产市场继续底部调整。中央政策力度前稳后松，下半年以中央政治局会议定调“行业供需关系发生重大转变”为分水岭，不断优化政策力促房地产市场平稳运行，需求端，降首付、降利率、认房不认贷、延期置换退税等政策接连落地，供给端，续期“金融16条”、“三个不低于”、“房企白名单”等纾困措施相继提出。从全年表现来看，居民收入预期弱等因素仍制约着市场修复节奏，房地产投资、销售等方面依然承压，市场调整仍在持续。国家统计局数据显示，全年房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%；商品房销售面积111,735万平方米，销售额116,622亿元，与上年相比分别下降8.5%和6.5%。

按证监会行业分类，公司选取部分A股上市房企中可比上市公司，与公司收入变动情况进行对比，如下表所示：

公司的营业收入变动趋势与上述可比公司一致。

（2）公司战略转型需要

公司上市后确立了向文旅转型的战略方向，力求将公司的主营业务由传统房地产业转向文化旅游产业，公司坚持以文旅转型作为核心战略布局，不断加大文旅项目的投资力度，先后建成长沙新华联铜官窑古镇等多个大型文旅项目。而房地产业务方面，则主动放缓新增土地的获取力度，减少新项目的开发，重点加强已有储备项目的开发建设和去化速度，导致公司房地产新增供货逐步减少，以达到公司战略转型的目标。随着公司的战略转型，商品房销售收入会逐步减少，而文旅综合收入占比会逐步提高，直至公司主营业务结构发生根本性改变，这符合公司战略转型的需要。

综上，公司营业收入下降符合行业趋势和公司实际经营情况。

2、扣非后净利润连续四年为负的原因

公司近4年归母净利润以及扣非后归母净利润情况如下：

单位：万元

（1）受房地产行业变化趋势、公司资金紧张、公司战略转型需要及其他不可抗力等因素的影响，公司2020-2023年度的经营毛利分别为175,025.95万元、160,018.09万元、108,777.22万元、34,852.60万元，近4年经营毛利呈逐年下降趋势；

（2）公司重整前，债务规模较大且存在债务逾期，以及借款费用可资本化的项目减少，公司近4年的财务费用金额较大，2020-2023年度的的财务费用分别为123,381.68万元、153,445.46万元、203,124.67万元、221,296.54万元，占扣非后净利润比例分别达90.20%、45.78%、66.05%和73.97%，财务费用是影响公司利润的最主要因素；

（3）公司根据企业会计准则的规定，对存在减值迹象的资产计提了资产减值损失，2020-2023年度的资产减值损失及信用减值损失合计金额分别为24,814.01万元、111,028.98万元、96,380.93万元、14,971.24万元，占扣非后净利润比例分别达18.14%、33.12%、31.34%和5.00%，资产减值是影响公司利润的重要因素。

综上，公司扣非后净利润连续四年为负主要是受财务费用较大以及计提资产减值损失等多种因素影响所致。

同行业可比公司2023年度财务费用及资产减值损失对扣非后归母净利润也存在较大影响，公司与同行业可比公司不存在较大差异。如下所示：

单位：万元

3、报告期房地产业务及文旅综合业务毛利率大幅变动的原因及合理性，毛利率是否偏离同行业可比公司情况

报告期公司房地产业务及文旅综合业务毛利率情况如下：

单位：万元

（1）房地产业务及文旅综合业务毛利率大幅变动的原因

①公司2023年度房地产业务的毛利率为17.97%，较上年同期房地产业务毛利率36.65%下降18.68个百分点，主要原因是受房地产结转项目所在区域不同的影响，2022年度主要结转的项目毛利相对较高，而2023年度主要结转的项目毛利相对较低，即使个别项目的毛利高，但收入规模小，对整体毛利率影响有限。结转收入的主要项目如下表所示：

②公司2023年度文旅综合业务的毛利率为-8.6%，较上年同期文旅综合行业毛利率-59.30%增加50.70个百分点，主要原因是2023年中国旅游市场显著复苏，全国旅游市场景气指数维持高位，居民出游意愿保持高涨，公司景区入园游客人次和旅游收入大幅增加，以及湖南海外旅行社的主营业务收入大幅增长。本年度文旅综合行业收入较去年同期增长89.61%，文旅综合行业的固定成本较高，收入的增长摊薄了固定成本，导致毛利率大幅提高。

（2）毛利率是否偏离同行业可比公司情况

房地产同行业可比公司毛利率如下表所示：

公司房地产业务毛利率略高于上述可比公司的平均水平，与同行业可比公司不存在偏离。

文旅综合行业可比公司毛利率如下表所示：

公司业务模式、所持资产规模、业务所处阶段与可比公司不同，公司本期文旅综合行业的毛利率与同行业可比公司存在一定偏差。

公司重整后的文旅业务主要为铜官窑景区和湖南海外旅行社。铜官窑景区为公司自建景区，于2018年开始接待游客，按照文旅景区行业的普遍特点，新建景区从开业到成熟需要一定的培育周期，而铜官窑景区在2018年开业后就遇到一定的不可抗力影响，导致培育周期延长。自建景区的折旧摊销及人工等固定成本较高，因培育期公司收入规模尚未达到预期，收入的规模不能完全覆盖成本支出，导致毛利率较低。铜官窑古镇 2023 年营业收入 19,342.02 万元，较上年同期增长63.66%，2023年毛利率较上年增长九十九个百分点，铜官窑景区经营情况稳步向好。湖南海外旅行社2023年营业收入60,641.87万元，较上年同期增长179.65%，主营业务收入大幅增长；2023年毛利率13.13%，毛利率基本保持稳定。

可比公司中青旅的主要文旅项目为乌镇及古北水镇（古北水镇是中青旅的参股公司，中青旅对古北水镇是按照权益法核算）。中青旅于2006年通过投资取得乌镇的控制权，乌镇属于成熟的景区，知名度较高，因此不存在市场培育期。

可比公司华侨城A的主要文旅项目为欢乐谷，深圳欢乐谷是华侨城A建设的第一个欢乐谷，1998年开始投入使用，是欢乐谷连锁品牌的发源地，经过多年培育，品牌知名度较高。

公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

（1）获取了公司针对该问题回复的相关说明，与我们本年度执行审计程序过程中获取的相关审计证据及了解的信息进行了核对；

（2）选取样本对报告期房地产业务及文旅综合业务毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

二、核查结论

我们认为公司与行业趋势及同行业可比公司不存在较大差异，公司报告期房地产业务及文旅综合业务毛利率大幅变动符合公司实际经营情况，受公司不同业务模式的影响，公司本期文旅综合行业的毛利率与同行业可比公司存在一定偏差，符合公司实际经营情况。”

（2）结合你公司破产重整进展、投资者引入情况以及你公司对改善主营业务已采取的实质措施，说明截至目前你公司管理层对改善持续经营能力的应对措施的执行情况及效果。

回复：

①重整进展